在解放军方面，陈毅等却表现出了整个国共内战中珙产黨极少见的孤注一掷的姿态，对于部下的命令是不惜一切代价消灭七十四师。“蒋介石拼死和我们决战，把我们反包围了，情况十分严重。现在成败在此一举，要不惜一切代价吃掉74师，拿下孟良崮。你们打掉一千，我给你们补一千，打掉两千，我给你们补两千，那怕纵队打光了，只要把敌人消灭也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号。谁攻上孟良崮，谁就是英雄！现在只有冲锋，后退就是死亡。”
5月16日早上，蒋中正意识到局势危险，再下手令：“山东共匪主力今向我倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，齐向当面匪军猛攻，务期歼灭共匪，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，梭巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，致共匪漏网逃脱，定必以畏匪避战，纵匪害国延误战局，严究论罪不贷！希望奋勉勿误。”至此包括李天霞八十三师在内的各部队都不敢再保存实力，全力突破解放军防线，但是遇到了解放军外围阻击的抵抗，最终不能及时赶到孟良崮。
5月16日下午三时，华东野战军完全攻占孟良崮主峰，整编七十四师血战三昼夜后被歼灭了，一万余人阵亡，一万余人被俘，张灵甫阵亡。张灵甫在阵亡前有遗书：“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报國镓与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极！望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣！ 灵甫绝笔 五月十六日 孟良崮”。
七十四师孤军作战仍然支持了整整三天，可以说完全达到了战略上吸引、牵制解放军主力的“钓饵”作用，但是由于其它军队作战不力，“上钩”的解放军非但全灭七十四师，而且还有足够时间查点伤亡、追俘逃兵、缴获军备，然后才从容撤退、并“礼葬”张灵甫。 5月12日中华民国国防部作战厅长、中共间谍郭汝瑰到蒋中正官邸参与军事会议，郭汝瑰将孟良崮战役作战计划交给珙产黨任廉儒。
5月13日下午七时开始华东野战军集中九个主力纵队共二十万兵力，其中四个纵队阻挡在山东的约四十万国军的反包围，另外五个纵队围攻整编七十四师。在南京的国民炡椨总裁蒋中正认为七十四师占据地形优势，装备精良，加上在外围国军兵力雄厚，遂命令七十四师坚守待援，等外围国军对解放军反包围之后再“中心开花”。当时国民党至少有四十多万军队在孟良崮周围一百公里范围内，按照正常行军速度一天之内都可以到达救援，而以七十四师的训练、装备固守一、二天是完全可行的战术想法。
此时双方的战略意图都已非常明显：如果国民革命军其它师队在七十四师被消灭前赶到孟良崮，则进攻孟良崮的解放军将陷入腹背受敌。同时，这也是国民党方面一直寻求的与一贯进行游击战的解放军正面对决的机会，如果计划成功，则陈、粟指挥的华东军力将面临灭顶之灾。而陈毅、粟裕的计划则是在“百万军中取上将首级”，消灭装备最精锐的王牌七十四师，严重打击国民革命军的士气。 亡命一波阿 所以说技不如人 大战略 要考虑的因素太多了。 TOP：我上去卖一手，吃一波技能
APC、ADC、辅助、打野：好！
TOP：我操，你们人呢
APC：我去拿个蓝
ADC：我去下路收波兵线
辅助：我回家补眼石
打野：我帮AP拿个蓝
TOP：。。。你麻痹 不要把陈毅和粟裕说到一起行么，你这是骂粟裕
都是英雄，惜各为其主
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